等待三年后，火速上市的滴滴祭出哪些神操作？

趕在 6 月最后一天，滴滴完成了在美國紐交所的上市，低調(diào)，卻又無比神速。

滴滴的低調(diào)在于，它并沒有像其他同等級別的中國互聯(lián)網(wǎng)公司舉辦一個隆重的上市敲鐘儀式，或者在公司內(nèi)部舉行慶?；顒?，也沒有媒體發(fā)布會。

但更引人注目的是滴滴上市的速度。它在美東時間 6 月 10 日下午正式提交招股書，然后在兩周后更新招股書，最后在美東時間 6 月 30 日登陸紐交所。前前后后不到三周時間——這可能是二十年來中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在登陸美國資本市場時所用的最快速度。

當(dāng)然，滴滴上市這件事，其實(shí)有兩個觀察維度：一個是它為了此次上市的快速實(shí)施，已經(jīng)在今年年初做了不少準(zhǔn)備性的鋪墊工作，其中一些動作堪稱 "騷操作"。

另一個維度是：在奔向上市的這條道路上，滴滴其實(shí)已經(jīng)在接連而來的壞運(yùn)氣中忍辱負(fù)重地跋涉了三年，而明面上的三周上市只是最后一步。

一個財技層面的“騷”操作，為上市鋪路

滴滴此次在登陸美國資本市場過程中的神速，當(dāng)然離不開它在正式提交招股書之前的一系列準(zhǔn)備動作。這些動作充分展現(xiàn)了滴滴爐火純青的財技，可以用一個 "騷" 字來形容。

先來看滴滴的招股書，其中在財務(wù)數(shù)據(jù)板塊顯示，滴滴在 2018 年到 2020 年三年間出現(xiàn)了持續(xù)凈虧損，虧損額度分別為人民幣 149.79 億元，97.33 億元，106.08 億元——與此同時，滴滴在 2020 年第一季度的凈虧損為 39.72 億元。

不過，一個神轉(zhuǎn)折是：在虧損似乎已經(jīng)成為常態(tài)的前提下，2021 年第一季度，滴滴卻實(shí)現(xiàn)了高達(dá) 54.83 億元的凈利潤。

扭虧為盈，看起來的確是一組漂亮和充滿想象力的數(shù)字。

但問題恰好就出在這里，實(shí)際上，這個看起來漂亮的成績，頗有貓膩——簡單來說，在這 54.83 億凈利潤實(shí)現(xiàn)的背后，有一筆人民幣 123.61 億元（約合 18.87 億美元）的投資收入，這一項投資收入的數(shù)額是驚人的；在它之前的八個季度，滴滴一個季度的投資收入（損失）最高不超過 35 億。

很明顯，這筆收入，是滴滴用心良苦地操作出來的；其中最重要的一步操作，是剝離其旗下的社區(qū)團(tuán)購業(yè)務(wù)——橙心優(yōu)選。

滴滴在招股書中表示，今年 3 月，橙心優(yōu)選獲得了來自軟銀及其他特定投資者的 9 億美元 A1 輪融資，同時也獲得由滴滴高級管理層投資的 2 億美元 A2 輪融資（但其中的 1.6 億美元是從 A1 輪投資者中借來）。伴隨著這輪融資，橙心優(yōu)選估值為 18 億美元，滴滴持股比例減少為 32.8%。

在這樣的持股比例下，橙心優(yōu)選得以在 2021 年 3 月 30 日后的滴滴報表中分拆——正是這一分拆操作，讓滴滴一下子在財報中確認(rèn)了 91 億元（約合 14 億美元）的未實(shí)現(xiàn)收益。

從財務(wù)的角度，這的確是一招神奇的操作。

畢竟，將橙心優(yōu)選拆分后，它所帶來的虧損不必體現(xiàn)在滴滴的總營收和凈利潤中。一位接近滴滴的投資者告訴雷鋒網(wǎng)，滴滴橙心優(yōu)選業(yè)務(wù)的確處于大幅度的燒錢虧損狀態(tài)，而且滴滴本身對橙心的流量轉(zhuǎn)化不理想，只能靠地推和補(bǔ)貼，所以燒錢巨大，對該業(yè)務(wù)的剝離是滴滴上市過程中的重要一步。

另外，滴滴還計入了一筆高達(dá) 33 億元人民幣的投資處置收益。

雷鋒網(wǎng)注意到，同樣是在 2021 年第一季度，滴滴的共享單車/共享電單車業(yè)務(wù)、同城貨運(yùn)業(yè)務(wù)也都獲得了一定數(shù)額的融資，其中前者融資額度達(dá)到數(shù)億美元——結(jié)果是，滴滴在這兩大業(yè)務(wù)中的占比均超過 50%，因此也被合并入報表中的其他業(yè)務(wù)板塊。

所以很明顯，無論是橙心優(yōu)選的融資 + 拆分，還是二輪車及同城貨運(yùn)等業(yè)務(wù)的融資，滴滴在 2021 年第一季度進(jìn)行了不少資本層面的操作，為滴滴上市鋪好一條財務(wù)之路。

給高管 "發(fā)紅包" 背后，朱景士落定滴滴三號位

在公司財務(wù)數(shù)字之外，滴滴在上市之前，進(jìn)行了一個讓外界產(chǎn)生爭議的動作——給核心高管發(fā)了巨額的 "紅包"。

這個 "紅包"，主要體現(xiàn)在滴滴招股書中高管的股權(quán)變化中。

雷鋒網(wǎng)注意到，根據(jù)滴滴 4 月 9 日秘密提交的招股書（P196）顯示，當(dāng)時滴滴高管持股比例為 3.7%，其中滴滴創(chuàng)始人兼 CEO 程維占比為 2.9%，滴滴總裁柳青占比為 0.3%；此處也可以看到滴滴在多輪融資之后其管理層在公司控制權(quán)上的薄弱。

然而，在滴滴正式上市之前的 6 月份，事情發(fā)生重大變化。

在滴滴于上市前更新的最后一版招股書（P217）中，出現(xiàn)了給高管增發(fā)期權(quán)的說明——其中滴滴給高管增發(fā)的期權(quán)體現(xiàn)在一個專門的持股平臺里，程維增加了 4.2% 的股份，股權(quán)占比達(dá)到 7%；柳青增加了 1.4% 的股份，股權(quán)占比達(dá)增加到 1.7%。

其實(shí)，針對這個變動，滴滴也在招股書中解釋稱，這是因為滴滴在 2021 年 6 月對管理層進(jìn)行了增發(fā)，而增發(fā)本身是出自于 2017 年和最近的股權(quán)激勵計劃，滴滴在招股書中表示這是為了“吸引和留住最優(yōu)秀的人才擔(dān)任重要職務(wù)”。但這解釋多少有點(diǎn)自相矛盾，期權(quán)發(fā)放的主要就是程維、柳青和朱景士這三個創(chuàng)始合伙人（招股書定義的），滴滴的其他高管其實(shí)并不受益。

考慮到滴滴發(fā)行價區(qū)間為每 ADS 為 13-14 美元，則實(shí)際上滴滴在上市前給程維發(fā)了價值大約為 170 億元的股票，柳青為 58 億元，連同其他高管加起來為 240 億元。

對于滴滴給自己高管 "發(fā)紅包" 的行為，外界頗有爭議，一位 W 姓的投資人告訴雷鋒網(wǎng)：他認(rèn)為滴滴這一做法不利于投資者情緒，他甚至評論說，柳家，柳青和其父柳傳志以及柳甄都缺乏對資本市場應(yīng)該有的尊重和敬畏。

也有不止一位在 2017 年后加入滴滴并在過去一兩年內(nèi)離職的高管表示，因為滴滴在 2017 年基本就是 500 億美金這個量級，所以即便留在滴滴，其基于股票的回報其實(shí)也乏善可陳。他們同樣表達(dá)了上市前給程維柳青朱景士“發(fā)紅包”的不滿，一位技術(shù)高管吐槽，滴滴最受重視的要么是投行背景的人，要么是程維帶出來的人；整個公司更多是運(yùn)營驅(qū)動，一個未經(jīng)當(dāng)事人確認(rèn)的細(xì)節(jié)是，光給司機(jī)發(fā)補(bǔ)貼，滴滴就有上千人在做，這個發(fā)放補(bǔ)貼的團(tuán)隊雖然還在運(yùn)營管理的工作，也在關(guān)鍵戰(zhàn)役上能夠立竿見影，但也成為整體效率提升和系統(tǒng)改進(jìn)的障礙。

臨近上市之際，企業(yè)只給少數(shù)幾個管理層 "發(fā)紅包"也有先例，譬如當(dāng)年小米上市也給雷軍發(fā)了一個超級大紅包，但雷軍把這筆權(quán)益捐獻(xiàn)出去成立基金。

有趣的是，關(guān)于給管理層發(fā) "大紅包" 一事，滴滴還在招股書中進(jìn)行了風(fēng)險提示，稱：關(guān)于我們與股權(quán)獎勵相關(guān)的費(fèi)用增加，可能會對我們的經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生不利影響。

不過，給高管發(fā) "大紅包" 只是第一步——在這次管理層股權(quán)變動的背后，其實(shí)真正引起雷鋒網(wǎng)密切關(guān)注的是：在創(chuàng)始人兼 CEO 程維和總裁柳青之外，朱景士作為滴滴第三號關(guān)鍵人物正式浮出水面，并得到公開層面的確認(rèn)。

根據(jù)招股書顯示，滴滴已經(jīng)成立了一個合伙人團(tuán)隊（DiDi Partnership），而創(chuàng)始合伙人只有三位，也就是程維、柳青和朱景士；同時，按照章程，目前只有程維、柳青、朱景士這三位創(chuàng)始合伙人都同意，他們才可以罷免其中一人。也就是說，除非他們達(dá)成一致，否則沒有人可以讓另外一個人離開合伙人團(tuán)隊，即使是三人中占股最大的程維也不能。

不僅如此，在滴滴董事會中，朱景士也是除了程維和柳青之外唯一的執(zhí)行董事（CTO 張博和 CFO 卓越都未入列董事會）——在超級投票權(quán)的加持下，他們?nèi)齻€人以 9.8% 的股權(quán)占比，一起享有了超過 52% 的公司投票權(quán)。

這是一個獨(dú)特的設(shè)計方案——某種程度上，也是對滴滴長期以來形成的 "程維+柳青" 二人并立的管理方案的一種打破。

實(shí)際上，與快手體系下宿華和程一笑雙峰對峙的情況一致，滴滴多年來處于程維和柳青二人共同管理的局面下，在滴滴高速發(fā)展的早期，二人分工明確，也通力協(xié)作，幫助滴滴在資本的助推下一路壯大；然而后來，這種組織架構(gòu)其實(shí)造成了很多問題。

一個滴滴高管給我們講述的段子是：2017 年 6 月，Uber 創(chuàng)始人 Travis Kalanick 被迫辭去了 CEO 一職，程維聽到了這個消息后，也開始為自己擔(dān)心，畢竟在多輪融資之后，他手中的滴滴股份也并不多；而且投行出身、英語流利的柳青在與軟銀、Uber 等股東進(jìn)行溝通時更加得心應(yīng)手，這是程維所不具備的能力。后來，二人的合作當(dāng)然依舊緊密，但雙方在心態(tài)上已經(jīng)開始打破以往的平衡。

從這個角度上來看，在主要給程維和柳青發(fā) "大紅包" 的背景下，讓朱景士入局加入到以程維和柳青為主導(dǎo)的創(chuàng)始合伙人團(tuán)隊中去，成為三足鼎立的局面，并賦予整個創(chuàng)始合伙人團(tuán)隊足夠的合計投票權(quán)，也是滴滴董事會在上市之際維持滴滴人事和組織結(jié)構(gòu)平衡、同時保證企業(yè)未來長遠(yuǎn)發(fā)展的一個妥協(xié)和必要之舉。

當(dāng)然，這位獲得第三關(guān)鍵位的朱景士，實(shí)際上也是人中龍鳳，業(yè)界翹楚。

朱景士被資本圈戲稱為柳青背后的男人，這一方面是因為兩者曾經(jīng)有超過十年的同事之誼，甚至在柳青結(jié)束上一段婚姻以及柳青因病奔赴斯坦福大學(xué)醫(yī)學(xué)院做手術(shù)期間，朱景士都伴隨柳青身邊，是柳青乘風(fēng)破浪的核心精神支柱和重要合作伙伴。另一方面是，更多公眾以為的算在柳青頭上的投資談判以及戰(zhàn)略關(guān)鍵動作其實(shí)更多是朱景士在具體張羅。

在滴滴呆過也在其他騰訊字節(jié)等頭部公司都擔(dān)任過高管的 J 對雷鋒網(wǎng)表示，就投資人談判和做局能力來說，Steve（朱景士英文名）第二，第一得想半天。J 講述了 Steve 的幾個細(xì)節(jié)，譬如對接投資人前是有路演培訓(xùn)的，明確參與盡職調(diào)查的各位講什么，問到什么問題怎么回答（基本都能預(yù)料到）；而且每個投資人對接前是有標(biāo)簽的，哪些人是必須拿下的，哪些是要爭取的，哪些人是幫著熱身的，都有詳細(xì)的分類和對應(yīng)策略。J 還說，Steve 基本能做到要多少個 termsheet 就有多少個，誤差在個位數(shù)。

雷鋒網(wǎng)了解到，朱景士畢業(yè)于上海交大，早期在投行工作，加入滴滴前曾與柳青在高盛共事 4 年，后來在 2014 年加入滴滴擔(dān)任戰(zhàn)略投資部總監(jiān)，一個月就幫助滴滴融資獲得了 30 億美元的融資，并由此被程維盛贊，很快就升任滴滴戰(zhàn)略副總裁。不僅如此，朱景士早在 2016 年 6 月就加入滴滴董事會擔(dān)任董事，并且在 2019 年 1 月?lián)蔚蔚胃呒壐笨偛茫巯逻€擔(dān)任滴滴國際業(yè)務(wù) CEO。

值得關(guān)注的是，滴滴在招股書中表示，本次 IPO 所募集的資金，預(yù)計將有 30% 用于中國以外國際市場的業(yè)務(wù)，這也正是朱景士負(fù)責(zé)的國際業(yè)務(wù)——可見在滴滴上市之后的國際業(yè)務(wù)拓展層面，朱景士將繼續(xù)發(fā)揮關(guān)鍵作用。

三年上市路，滴滴跌跌撞撞一路走完

對于滴滴來說，為了這不到三周的火速上市，它已經(jīng)苦苦等待了三年。

實(shí)際上，2018 年 5 月之前，即將 6 歲的滴滴的確是躊躇滿志，信心滿滿的準(zhǔn)備走向資本市場。那時候滴滴已經(jīng)形成事實(shí)上的網(wǎng)約車市場壟斷地位，而順風(fēng)車業(yè)務(wù)也做得風(fēng)生水起，并很快形成規(guī)?；睦麧?，同時 Uber 也傳出要上市——在外界的聲音中，滴滴一度被認(rèn)為是迎來了最佳的上市時機(jī)。

當(dāng)時，市場對它的期望估值，甚至高達(dá) 700 億到 800 億美元。

然而，隨后連續(xù)發(fā)生的兩起滴滴順風(fēng)車惡性事件，滴滴開始面臨強(qiáng)烈的輿論壓力，順風(fēng)車業(yè)務(wù)無限期下線整改，而滴滴也在監(jiān)管部門的推動下開始 “All in 安全”，后來又在當(dāng)年 9 月上旬發(fā)生了著名的 “十部委進(jìn)駐滴滴” 事件。到了年底，滴滴高管集體不拿年終獎，并且又發(fā)生了裁員 2000 人事件。

至此，滴滴在 2018 年所謂的 “最佳上市時機(jī)”，淪為夢幻泡影。

2019 年 5 月，滴滴還沒有從順風(fēng)車惡性事件帶來的安全"陰影"中完全走出來，大洋彼岸的 Uber 卻已經(jīng)成功在美國上市。隨后的那段時間，程維和柳青依舊在應(yīng)對安全問題，程維經(jīng)常出席安全有關(guān)的部署會，而柳青則也在媒體溝通會上表示，滴滴是找了一個“負(fù)體驗”的行業(yè)。

一位曾經(jīng)在滴滴工作的前員工告訴雷鋒網(wǎng)：

滴滴的程維經(jīng)常被約談，談完可能都搞不明白是怎么回事。而名門之后的柳青，更熟悉的其實(shí)是國外投行那一套邏輯，在政府關(guān)系對接上也幫不上什么大忙。這是滴滴的不幸，也是滴滴在行政溝通方面始終吃力不討好的原因。

2018 年，滴滴給予上百億在安全上，從上到下，從里到外，從用戶端和司機(jī)端，不惜對業(yè)務(wù)進(jìn)行重構(gòu)。他們在硅谷的研發(fā)中心甚至是請來卜崢這樣中國網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)的老行尊來領(lǐng)銜，程維甚至求助自己的大股東騰訊的 Pony，得到丁珂在內(nèi)的騰訊安全業(yè)務(wù)老江湖的力挺。

當(dāng)然，在被安全拖住上市尾巴的同時，滴滴也沒有閑著，在自動駕駛、智能交通等技術(shù)層面也動向也比較多，比如說成立了獨(dú)立的自動駕駛公司，還獲得了豐田汽車的 6 億美元融資。

同時，滴滴加強(qiáng)合作自己的精耕細(xì)作，包括圍繞司機(jī)開始開展車主服務(wù)，并建立起車主服務(wù)事業(yè)部，滴滴內(nèi)部公認(rèn)的猛張飛陳汀也授命擔(dān)當(dāng)，后來社區(qū)團(tuán)購業(yè)務(wù)起來，陳汀轉(zhuǎn)戰(zhàn)橙心優(yōu)選，這是后話。

眼看公司發(fā)展就要一步步走向正軌，結(jié)果滴滴又碰上了 2020 年全球最大的 "黑天鵝"——新冠肺炎疫情，滴滴的主要業(yè)務(wù)也不可避免地受到嚴(yán)重影響。

疫情逐步控制住了，結(jié)果年底國家又提出了 "平臺經(jīng)濟(jì)反壟斷" ，滴滴作為具有市場支配地位的互聯(lián)網(wǎng)平臺，也難逃監(jiān)管。

所謂流年不利，也不過如此了。

甚至在 2021 年 4 月下旬，滴滴連同其他 8 家企業(yè)，也被國家市場監(jiān)督管理部門處以 50 萬元的罰款——對于滴滴來說，這筆罰款傷害性不大，但警示性極強(qiáng)。

不過，從后來滴滴上市的情況來看，它終于明白，基于網(wǎng)約車行業(yè)的特殊性質(zhì)，政府監(jiān)管和社會責(zé)任永遠(yuǎn)是懸在它頭上的達(dá)摩克利斯之劍，要把這樣一家公司帶上資本市場，其難度可以說是地獄模式——當(dāng)然，這是它從進(jìn)入到網(wǎng)約車行業(yè)這一刻就必須要接受的命運(yùn)。

另外，除了懸在頭上的 “達(dá)摩克利斯之劍”，滴滴自身的商業(yè)模式、它所處的市場角色和強(qiáng)監(jiān)管的市場環(huán)境，也決定了它無法獲得比眼下更高的毛利潤，而且也無法真正掌握其所提供服務(wù)的定價權(quán)，這可能是它作為一家上市公司的“阿克琉斯之踵”（關(guān)于這些話題，我們將在后續(xù)系列文章中展開，敬請期待）。

當(dāng)然，盡管上有“達(dá)摩克里斯之劍”，下有 “阿克琉斯之踵”，滴滴還是克服重重困難上市，為此它也在定價方面也做了妥協(xié)。

一名資深行業(yè)觀察人士告訴雷鋒網(wǎng)，滴滴之所以最終將 ADS 定價為相對較低的 13 美元到 14 美元，背后的考量有很多，比如說放棄了千億美元市值的虛名誘惑，同時保持低調(diào)，在上市后再謀求更大的增長空間。

但更重要的是，滴滴在 ADS 定價上需要考慮諸多股東的情況。比如說占比 21.5% 的滴滴第一大股東軟銀已經(jīng)決定在滴滴上市后退出董事會，它有退出的需求，因此定價需要獲得軟銀認(rèn)可；同時，在相對較低的 ADS 定價下，滴滴可以以較低的市值來能保證早期進(jìn)入的股東繼續(xù)持有，從而維持滴滴在資本市場的穩(wěn)定性——據(jù)雷鋒網(wǎng)了解，今年年初，滴滴早期的投資者金沙江就打算以 400 億美元的市值打折賣老股。

一位資深行業(yè)觀察人士告訴雷鋒網(wǎng)，在滴滴火速上市的過程中，曾經(jīng)有投行背景的柳青和朱景士居功甚偉，尤其是朱景士。畢竟，此次滴滴上市的過程極為困難，堪稱地獄級別的難度；除了資本運(yùn)作，它要解決包括創(chuàng)始人之間的控制權(quán)分配與協(xié)同、股東大會通過、股票定價與增發(fā)等一系列復(fù)雜的運(yùn)作工作，這一系列的過程中，朱景士發(fā)揮了不少關(guān)鍵作用，當(dāng)然后來的情況是：他也憑借自己的能力和貢獻(xiàn)進(jìn)入到創(chuàng)始合伙人之列。

而當(dāng)?shù)蔚握嬲蚣~交所提交 IPO，它的主要準(zhǔn)備工作已經(jīng)事實(shí)上完成，只是需要在不到三周的時間內(nèi)走完流程罷了——這也是滴滴能夠順利并快速 IPO 的原因之一。

無論怎樣，對于即將 9 周歲的滴滴來說，跋涉了三年的 IPO 之路用不到三周的時間來搞定，某種層面說明了它已經(jīng)有了長足的進(jìn)步和成長——但從業(yè)務(wù)發(fā)展的維度來看，滴滴登上美國資本市場，可能只是它進(jìn)一步發(fā)展國內(nèi)外業(yè)務(wù)的新起點(diǎn)。

路漫漫，其修尚遠(yuǎn)兮。

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