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對圖森未來管理層來說，找到合適的買方，無疑是當下最迫切的事之一。
“只要圖森未來賣出去了，就算是1美元，呂程也能拿到1500萬美元，就像法國巴黎銀行以1美元出售其業務部門一樣。”
談及圖森未來退市后的走向，圖森未來前員工韓璐向雷峰網(公眾號：雷峰網)如此透露，“呂程1500萬美元的現金獎勵，只和公司出售掛鉤，不和售價掛鉤。”
在她看來，呂程應該會有動力，以低價出售圖森。
呂程是目前圖森未來的總裁兼CEO，2022年11月他和圖森未來曾簽訂了一份涉及如此條款的協議。
除了呂程，更關鍵的是，就退市和普通股注銷事宜，圖森未來還與其董事會執行主席陳默也簽訂了一份并不尋常的合作協議。
從表面上看，這是一份常見的避免內部交易的一致行動協議，但在身處其中的一部分股東看來，這份協議大有乾坤。
“這幾年股市波動，市場上稱得上‘大膽’的并購和私有化案例并不少，但這次的操作真是前所未見。”這讓圖森未來的一些股東既憤怒又擔憂。
圖森未來股東王實則對雷峰網指出，這不僅僅有可能會侵害不少圖森未來普通股東的權益，更有可能對已在美股和計劃赴美上市的中國公司有非常負面的影響。
圖森未來在美股的退市遠比表面看起來復雜和驚心動魄。
千頭萬緒之中，留給圖森未來管理層的選擇很多，接下來圖森未來能順利私有化嗎？買方團會是誰？圖森未來中國將何去何從？股東申請凍結圖森未來在美國境內資產的真正原因又是什么？
先來看看呂程和圖森未來簽訂的這份協議。
作為圖森未來的總裁兼CEO，呂程曾在2020年9月至2022年3月擔任公司的CEO，但隨后因內斗被踢出圖森未來，又于2022年11月重回圖森未來。
再次回歸時，圖森未來曾和呂程簽訂一份協議。
其中一項條款就是如果將來圖森未來的控制權發生變化，如出售公司的全部或大部分資產、與任何其他實體合并、任何人直接或間接成為圖森未來股票的受益所有人，且該股票的受益人占圖森未來流通股總投票權的 30% 以上，那么呂程就能收到圖森未來一次性現金支付的1500萬美元或者圖森未來0.6%的股權。
更重要的是，這個控制權的變更條款對呂程沒有任何價格方面的限制。
除此之外，據圖森前員工王撒金透露，圖森未來將來向呂程支付的1500萬美元所產生的巨額稅款，也將由圖森未來負擔。（一旦圖森未來的控制權發生變更，呂程的收益遠比1500萬美元更高，更多細節歡迎聯系作者lujiepinga交流。）
因此對于呂程來說，至少在2022年底后，他都有強烈的動力，促成圖森未來發生以上可以使得其控制權發生變更的交易。
當時圖森未來正處于動蕩期，于外有機構做空、美國監管部門調查、股價狂瀉，于內管理層戰略分歧嚴重、內斗不休，呂程回歸后又有計劃對圖森未來美國公司實施大裁員，疊加這樣一份條款，使得圖森未來內部士氣更加低迷，也讓圖森未來本就走低的股價更加一蹶不振。
更讓部分普通股東感到憤怒的，是今年圖森未來在宣布退市時，和董事會主席陳默簽訂的一份協議。
根據這份協議的部分內容，在未來兩年內，除非經獨立董事特別委員會或者在董事會任職的多數獨立董事協商同意，陳默、其家庭成員、關聯公司以及受委托書或股票協議約束的其他各方，不能以任何方式直接或間接參與圖森未來收購活動，使得陳默等相關方擁有圖森未來已發行和流通的A類普通股25%的實際所有權，除非此類交易允許了相同類型和金額的每股對價。
另外，圖森未來也不能與任何陳默關聯公司進行任何交易，除非該交易已經大多數獨立董事（或僅由獨立董事組成的董事會委員會）或公司 A 類普通股的大多數無利害股東批準。
而當下圖森未來董事中，有四名人員符合獨立董事資格：James Lu, Zhen Tao, Tyler McGaughey 和 Michael Mosier。
這就意味著，只要拿到獨立董事特別委員會的批準，陳默實質上是可以參與圖森未來的收購的。
在中概股回歸潮的背景下，這幾年從美股退市（Delisting）的中概股并不少見，但與滴滴、瑞幸等在完成退市后，其股份會轉移到OTC市場（場外交易市場）進行交易的大部分中概股不同，圖森未來的選擇是注銷（Deregistering）其普通股在SEC的注冊。
這意味著將來圖森未來甚至都不會出現在粉單市場，對普通股東和投資者來說，也意味著徹底地“走向黑暗（Going Dark）”。
什么是粉單市場？
美國證券市場是典型的金字塔式的多層次結構，包括了由紐交所、納斯達克等組成的三大場內市場以及由OTC市場等組成的場外市場。在美國，不少資歷相對較差、無法在三大證券交易所上市的企業，都會選擇在OTC市場交易股票。
OTC市場又主要分為三個層級，OTC QX 精選市場、 OTC QB 創投市場、 OTC pink 開放市場，其中 OTC pink 就俗稱為粉單市場，瑞幸咖啡就是退到了粉單市場中的 no information 披露一級。
而圖森未來的選擇更為激進，在退市生效90天后，還會注銷其普通股在SEC的注冊，由此圖森未來在納斯達克的股票交易將會停止，更不再有向SEC提交報告的義務。
隨著圖森未來逐漸退出分析師、美國主流媒體和券商的覆蓋視野，不難預見，對于投資者來說，他們獲悉圖森未來相關信息的成本無疑將大幅增加。
在納斯達克掛牌的企業，如果股價連續30個交易日低于1美元，會面臨停牌的風險，進到OTC市場（粉單市場），近幾年市場波動比較劇烈，許多獨角獸企業比如瑞幸、滴滴都進入過粉單，盡管如此，這些企業仍以公眾公司的身份存在，并繼續接受美國證監會的監管。
“圖森未來在其公開文件中提到，SEC的監管給公司帶來額外的成本，但這種說法是站不住腳的。”熟悉行業相關法律法規的李明軒說，“成功離開SEC監管后，圖森未來很可能還會有不尋常的操作。”
接近圖森未來人士向雷峰網分析，退市后圖森未來可能會呈現出四種局面：
保持VIE架構，圖森未來的境外主體仍為TuSimple Holdings Inc.，注冊地仍在特拉華州；
第三方收購方向圖森未來發出合并提議或收購要約，特別委員會針對合并提議或收購要約進行評估，若條款符合公平且公司股東利益的情況，將推動公司和收購方簽訂協議；
經獨立董事特別委員會同意，陳默或關聯方公司以高出第三方收購方的價格直接完成對圖森未來的收購要約或者合并方案；
第三方收購或者合并圖森未來后，經獨立董事特別委員會同意，陳默或關聯方公司再以更高的價格收購或合并第三方。
目前來看，1的概率幾乎沒有，道理也很簡單。
當下，圖森未來美國業務已基本處于凍結狀態，在美國的自動駕駛卡車庫存、零部件庫存、辦公家具等資產都在拍賣中，其主要業務轉向中國，接下來的核心研發也都放在了中國。
在這種情況下，如果圖森未來仍有境外主體，且注冊地在美國特拉華州，總部位于加利福尼亞州圣地亞哥，就仍會受到特拉華州的監管，圖森未來中國業務的發展就會繼續有地緣包袱并受此影響。
2存在一定可能性，但概率也相對較低。
自動駕駛行業是長周期重資本投入行業，過去幾年不管是自動駕駛乘用車還是卡車解決方案公司，都遭受了不小的打擊。
光是在2023這一年，蘋果、谷歌、特斯拉、百度、阿里達摩院就紛紛裁減了自動駕駛團隊，Waymo繼裁員之后又推遲了無人卡車運輸的商業化運營和計算開發工作、國內自動駕駛卡車公司擎天智卡也已清盤......
自圖森未來上市后，資本市場也發生了重大轉變，使得投資者對技術成長型公司的商業化發展并不樂觀。
目前真正有實力且有意愿接盤圖森未來的CVC并不多，在不少基金或者投資機構看來，自動駕駛賽道也早已不再火熱和性感，漸漸成為無人問津的明日黃花。
這時就有可能會出現前文提及的第三或第四種情況——陳默或關聯方以高于第三方的每股對價參與收購或合并交易，一旦方案獲得獨立董事特別委員會的同意，陳默或關聯方直接或間接完成對圖森未來的合并或收購。
當然這種局面的前提是，不管是否真的有意愿收購或與圖森未來合并，有第三方提出報價。（其中操作空間復雜，更多細節，歡迎聯系作者lujiepinga交流。）
在這種情況下，交易的價格將成為關鍵。
目前圖森未來已從納斯達克退市，在2024年2月6日（圖森未來在納斯達克的最后一個交易日）收盤時股價為0.25美元/股，市值約為5747萬美元。
但在粉單市場，截至發稿前，圖森未來的股價已漲到0.56美元/股，總市值約為1.153億美元。
除此之外，圖森未來賬上還有著相對充裕的現金及現金等價物。
根據圖森未來的2023年三季報，截至2023年9月30日，圖森未來仍持有7.768億美元的現金、等價物和投資。
對比來看，圖森未來手頭上的現金及等價物和投資和總市值倒掛嚴重。
此時對于陳默或關聯方來說，第三方報出的價格當然是越低越好，這意味著他能以更低的價格獲得圖森未來的控制權以及賬上的7億多美元現金及等價物。
“不排除他們有可能會去物色一個第三方，報個特低的接盤價，稍微實施小伎，委員會估計也不會橫加阻攔，倒霉的還是那些沒有發言權的小韭菜。”深諳國內資本運作的行業人士張如科如此表示。
這種操作也并非空穴來風。
早在2022年，賽博汽車就曾報道稱，陳默有計劃通過資本運作將圖森未來中國團隊回購，曾有包括中信資本在內至少兩家公司提交了方案。
根據當時中信資本的方案，公司購買圖森未來中國團隊（以下簡稱“圖森中國”）后，再由陳默從中信資本手中贖回，從而達成以現有管理層和組織架構為核心，在中國市場獨立運營的目的。據悉，新浪董事長曹國偉也會參與進行配合。
當時有內部人士稱，陳默在實現圖森中國團隊獨立后，將與陳默創辦的氫能重卡自動駕駛公司Hydron（圖靈智卡）合并，并計劃在港股上市。
時間來到2024年，如果此后第三或者第四種情況成為現實，這對陳默或關聯方而言，無疑是個多贏之舉。
第一，不用經歷上市公司私有化流程，只要取得了獨立董事特別委員會的同意，陳默就可以省去取得中小股東一致認可的步驟，相比于兩年前，還能以更低的成本完成對圖森未來的收購或合并；
第二，獲得對圖森未來的控制權，能有更加自主的管理和經營動作。
但這卻可能有損圖森未來普通股東的權益。
因此，這又有可能出現第五種可能性，如果第三方以較低的價格發出合并或收購要約后，出現了第三或第四種局面，持有股份的大部分股東并不支持，這就會有引發集體訴訟的風險。
當然，在圖森未來完成走向黑暗后的背景下，這需要中小股東們有相當高的獲得相關信息的能力。
圖森未來的部分股東迅速做出了反擊動作。
2024年1月24日，圖森未來收到來自美國加利福尼亞州南加州法庭下達的臨時限制令，要求圖森未來在45天之內，停止涉及任何公司商業機密的交流或披露，并封鎖了圖森未來的資產買賣。
“臨時限制令”中關鍵的幾條包括：
禁止向美國境外的人或實體(包括圖森未來在中國的業務)出售、轉讓或披露圖森未來的商業秘密；
禁止將出售、轉讓或披露圖森未來的資產（包括商業秘密）獲得的任何收益轉移到美國境外；
禁止向Hydron（圖靈智卡）或陳默及家人、關聯公司或合伙人等出售圖森未來在美國境外的商業機密。
法院給出如此“臨時限制令”的起因在于，圖森未來的兩名現有股東 Norman Wilhoite 和 Judith Wilhoite 在美國加利福尼亞州南區法院（下稱“法院”）發起訴訟，被告為圖森未來董事長陳默和CEO呂程、圖森未來前CEO侯曉迪、圖森未來前董事暨新浪現任董事長曹國偉、陳默創辦的氫能重卡公司Hydron。
起訴書指控，陳默和 Hydron 在其他被告協助下，惡意盜用圖森未來的商業秘密，其中一些商業秘密對美國國家安全至關重要，原告要求被告停止盜用商業秘密。
原告辯稱，圖森未來計劃清算其美國資產并將收益移至國外的做法，將對原告造成不可挽回的損害，因為這將使得原告和其他人無法對圖森未來索賠并進行法律追索。
原告還證明，他們缺乏任何其他適當的法律補救措施來維持現狀，從而使權益天秤向有利于他們的方向傾斜。
圖森未來、陳默、Hydron、新浪微博基金、曹國偉幾方間有著千絲萬縷的密切聯系。
圖森未來的前身叫圖森互聯，最初由陳默、侯曉迪發起，一開始主要是探索圖像識別技術，微博就是其大客戶。利用這項技術，微博實現了廣告精準投放。
此后，在2016年圖森未來轉到自動駕駛賽道后，新浪微博基金進行了A輪投資，并一直領投、跟投到了D輪。
而在圖森未來上市之時，Sun Dream（新浪旗下投資機構，由新浪董事長曹國偉實際控制）出售了部分股份，并將剩余部分轉換為A類股票，從而使Sun Dream持有13.1%的A類股票和5.8%的總投票權。
在IPO之前和之后不久，曹國偉通過Sun Dream持有圖森未來的最大股份，僅次于陳和侯。
曹國偉自2019年4月22日擔任圖森未來董事會主席，直至2022年6月因美國監管要求被迫辭職。
在此期間，陳默成立了“Hydron”這家新公司，中文名為“圖靈智卡”，注于研發、設計、制造和銷售可搭載L4級別自動駕駛功能的氫燃料重卡及加氫基礎設施服務。
曹國偉也投資了Hydron，但目前Hydron的處境頗為尷尬。
正是由于Hydron的成立，引發了2022年美國聯邦部門對圖森未來的調查。
當年美國政府部門得到情報，圖靈智卡占用了圖森未來北京辦公資源，以及將部分職員用于開發自動駕駛卡車，懷疑圖森未來涉嫌向中國公司秘密共享機密技術，違反了證券交易和外資審查相關法案。
一位接近圖森的人士曾向雷峰網證實了這一說法：“陳默的造車公司團隊在圖森未來中國辦公室辦公，圖森未來中國公司的十幾個人在沒離職的情況下幫圖靈智卡工作，用了圖森很多資源。”
這一次的情報，是圖森未來的HR自爆的。據劉森表示，圖森未來美國向陳默的新公司員工開工資，還記錄在公司檔案里。其實，只要找個律師咨詢就能避免被美國政府調查。之后圖森未來要換第三方HR公司，沒有和HR（舉報人）好好談，也沒有給封口費，導致HR用證據向美國政府部門舉報。
“那時候是真怕FBI抄家。”回憶起兩年前，一圖森未來接近高層人士仍覺得心驚肉跳。
當年10 月底，華爾街日報又發出一則名為《圖森未來因與一家中國初創公司的關系而被FBI、SEC調查》的報道。
看到華爾街日報的這則消息時，圖森未來一圈員工覺得簡直莫名其妙。
按照正常流程，由于SEC（美國證券交易委員會）本身并沒有調查能力，所以在調查一家公司之前，SEC一般會先發起申請，并要求公司提供相關資料。
但在此之前，圖森未來并沒有收到任何關于SEC要求調查的申請。
外界猜測聲音愈演愈烈，媒體、資方等各界紛紛前來打聽，這樣下去不是辦法，管理層們一合計，決定主動邀請SEC來調查圖森未來。
由此，一篇假報道，竟弄假成真，變成了擊穿圖森未來股價的又一根關鍵稻草——這也成為了圖森未來作繭自縛第二次被美國監管部門，以“中美團隊技術共享”為由進行調查。
隨后圖森未來陷入了混亂的內斗期，具體情況可點擊《圖森未來宮斗亂局與裁員始末》。
另外正如前文所提及，自動駕駛行業是長周期重資本投入行業，過去幾年不管是自動駕駛乘用車還是卡車解決方案公司，都遭受了不小的打擊。
在當下的資本市場，投資者對技術成長型公司的商業化發展前景預測并不積極。一方面在技術層面不再有圖森未來的支持，另一方面資本市場情緒悲觀，因此這兩年來，Hydron在技術產品化、商業化和融資層面始終沒有太大的突破。（智駕卡車賽道的商業模式，歡迎添加作者lujiepinga交流。）
“圖森未來完全go dark并被陳默私有化后，圖森也許會和Hydron合并。Hydron的早期投資人很多都和陳默私交甚篤，”熟悉陳默的陳晨向雷峰網表示，“Hydron的股東是陳默最不能得罪的一批人，如果圖森能和Hydron的合并，或者用圖森的錢為Hydron輸血，Hydron可能還能再撐幾年。”
陳默要自己私有化收購或合并圖森未來，這并不令人意外。
陳默創業多次，圖森未來是其創業后唯一上市的公司，圖森未來的長遠發展對其有著重要意義。
陳晨如此評價陳默：“陳默非常隨和，情商很高，他負責商務真是一把好手，包括我在內的很多人都喜歡他。”
接著，他話鋒一轉。“不過，他沒有理想，是一個受利益驅使的BD。如果能保持利益為他，你會覺得和他相處是很舒服的。”
在陳晨看來，陳默的生意模式，不是產品思路，“其核心是用資源來掙錢，最好做的每件事都能把原來的資源用上，也就是關系一定要維護好，每創一次業都能夠使得關系更進一步”。
陳默長期生活在中國境內，接下來圖森未來的業務重心也將轉向中國市場，權衡之下，對于陳默和圖森未來來說，中方股東和外資股東利益的重要性必然也會有所不同。
在一些股東看來，對于陳默來說，他最后能做的，可能就是犧牲大多數人的利益，以平息一些人的麻煩。
據雷峰網所知，目前已有Hydron的股東對陳默非常不滿，陳默面臨著相當大的壓力。
不過由于前文兩位股東Norman Wilhoite和Judith Wilhoite對于圖森未來的起訴，目前圖森未來的所有商業活動都已被叫停，這意味著接下來圖森未來的不管是合并或者收購交易都有可能會被影響。
按照美國加利福尼亞州南加州法庭的要求，在2月9日前，原告要提交初步禁令動議，圖森未來則需要在2月23日前回應。
而由于原告并沒有拿出直接和確鑿證據，能夠證明過去或者不久后，圖森未來泄露了商業機密給Hydron，因此在3月8日，還會有一場聽證會。
博弈還在繼續，一切都印證著一句話：沒有永遠的敵人和朋友，只有永遠的利益。
最后，如果圖森未來有機會走向和其他公司合并或被收購的階段，不管圖森未來此后會選擇哪一個買方團采取哪一種方案，都希望這個過程是一個公開公平透明的交易，并且充分考慮一二級市場股東的利益。
也希望圖森未來的獨立董事特別委員會，能夠代表一二級市場股東充分行使公平評估和監督的作用。
作者長期關注智能駕駛和新能源汽車領域，接下來還會推出智駕卡車大敗局故事和汽車智駕芯片難產故事，歡迎添加作者微信lujiepinga互通有無。
注：韓璐、王實、陳晨、張如科、李明軒、王撒金均為化名。
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